Tiedotus

• 09.11.2018

  Aina Group Oyj:n hallituksen ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

  I Ehdotus yrityskaupan hyväksymiseksi

   

  1.  Yrityskauppa

  Hallitus on 20.10.2018 hyväksynyt ja 23.10.2018 allekirjoittanut kauppakirjan, jolla Telia Company AB (publ) (rekisterinumero 556103-4249) ostaa AinaCom Oy:n (y-tunnus 0962834-7) koko osakekannan. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen yhtiökokouksen hyväksynnälle.

  Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy edellä mainitun yrityskaupan, jossa Telia Company AB (publ) ostaa AinaCom Oy:n koko osakekannan yhtiön hallituksen hyväksymin ehdoin. Yrityskauppaan kuuluu myös AinaCom Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö AinaPay Oy.

  Jos ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy yrityskauppaa, myyjän tulee suorittaa ostajalle 500.000 euron sopimussakko. Myyjän tulee lisäksi suorittaa ostajalle 500.000 euroa, jos kohde (tai sen olennainen osa) myydään kolmannelle kuuden kuukauden sisällä kauppakirjan päättämisestä.

   

  2.   Yrityskaupan aikataulu
  
  Mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy yrityskaupan, kohteen omistusoikeus siirtyy ostajalle lähtökohtaisesti 1.12.2018.
   

  3.  Kauppahinta ja sen maksaminen

  Osakkeista maksettava kauppahinta on 18.000.000 euroa oikaistuna AinaCom Oy:n ja AinaPay Oy:n täytäntöönpanopäivän nettokäyttöpääoman erotuksella normaalisoidun nettokäyttöpääoman tasosta ja nettovelan määrällä. Myyjän arvio kauppahinnasta maksetaan käteisellä osana kaupan täytäntöönpanotoimia. Lopullinen kauppahinta määräytyy täytäntöönpanon jälkeen laadittavien tarkastuslaskelmien perusteella. 
   

  4. Yrityskaupan muut keskeiset ehdot

  Myyjä antaa kauppakirjassa tietyt kaupan kohdetta koskevat vakuutukset ostajalle. Ostaja on hankkinut myyjän vakuutuksille nk. yrityskauppavakuutuksen tarkoittaen, että vakuutusten rikkoutumisesta aiheutuvat vahingot esitetään lähtökohtaisesti vakuutusyhtiölle ja korvataan ostajan ottamasta vakuutuksesta. Ostaja voi esittää vaatimuksen vakuutusten rikkoutumisesta myyjää kohtaan vakuutusyhtiön sijaan, jos vahinko on aiheutunut myyjän petoksesta tai tahallisesta laiminlyönnistä ennen kaupan täytäntöönpanoa. Lisäksi ostajan nk. due diligence -tarkastuksessa on ilmennyt joitakin mahdollisia riskejä, joita yrityskauppavakuutus ei kata. Näitä riskejä koskevasta myyjälle mahdollisesti koituvasta erityisestä korvausvastuusta on sovittu erikseen kauppakirjassa.

  Myyjä sitoutuu osana kauppaa olemaan kilpailematta kohdeyhtiöiden kanssa 24 kuukauden ajan täytäntöönpanosta lukien. Myyjä sitoutuu edelleen olemaan houkuttelematta näiden avainhenkilöitä 12 kuukauden ajan täytäntöönpanosta. Kilpailukiellon ja houkuttelukiellon rikkomiseen soveltuu kauppakirjassa määritelty sopimussakko.

   

  5.  ÄÄNESTYSSITOUMUKSET

  Tietyt yhtiön osakkeenomistajat ovat antaneet sitoumuksensa äänestää kaikilla osakkeillaan ja äänillään hallituksen ehdotusten mukaisesti edellä esitetyn yrityskaupan hyväksymisen puolesta Aina Group Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhteensä 24.899 osakkeen osalta, jotka vastaavat noin 62,18 prosenttia Aina Group Oyj:n äänistä.

   

   

  II. EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTTYKSEN MUUTTAMISEKSI

  Hallitus ehdottaa, ehdollisena sille, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdassa 6 olevan yrityskaupan, että yrityskaupasta seuraten yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukainen toimiala muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:

  2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa media-alan sekä siihen liittyvää liiketoimintaa itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta sekä huolehtia konsernin rahoituksesta, hallinnosta ja muista yhteisistä toiminnoista. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa sijoitustoimintaa ja arvopaperikauppaa.
  
  
  

  III YLIMÄÄRÄISESTÄ OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN

  Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan 13.4.2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn osingon (50,00 euroa per osake) lisäksi osinkona 54,00 euroa/osake, yhteensä 3.181.194,00 euroa ehdollisena sille, että kohdassa 6 viitattu yritysjärjestely pannaan täytäntöön.

  Hallitus ehdottaa edelleen, että hallitus valtuutetaan päättämään edellä mainittujen ehtojen täyttyessä osingonmaksun tarkemmasta täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian mahdollisesti vaatimista toimenpiteistä. Ennen kuin hallitus panee yhtiökokouksen päätöksen täytäntöön, sen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava, onko yhtiön maksukyky ja/tai taloudellinen asema muuttunut yhtiökokouksen päätöksenteon jälkeen niin, että osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset eivät enää täyty. Osakeyhtiölain mukaisten edellytysten täyttyminen on edellytys yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanolle.

  Hallitus ehdottaa, että päätös ja valtuutus on voimassa 31.12.2018 asti.

   

   

  AINA GROUP OYJ:N HALLITUKSEN SELOSTUS TILINPÄÄTÖKSEN JA OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEISISTÄ YHTIÖN ASEMAAN OLENNAISESTI VAIKUTTAVISTA TAPAHTUMISTA

  Aina Group Oyj:n hallitus toteaa osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentin 4 kohdan mukaisena selostuksenaan, että osavuosikatsauksen 1.1.2018 – 30.6.2018 (julkistuspäivämäärä 20.8.2018) laatimisen jälkeisiä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia ei ole ollut.

   

  Hämeenlinna 9.11.2018

   

  AINA GROUP OYJ

  HALLITUS

   

   

   

  Hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös sekä tilintarkastajan lausunto  31.12.2017

  Osavuosikatsaus 30.6.2018

   

   

   

   

    Takaisin