Aina Group Oyj - toiminta lakannut
Tiedotus
-
I EHDOTUS YRITYSKAUPAN HYVÄKSYMISEKSI
1. Yrityskauppa
Hallitus on 21.6.2021 hyväksynyt ja 22.6.2021 allekirjoittanut kauppakirjan, jolla Keskisuomalainen Oyj (y-tunnus 0174445-8) ostaa Hämeen Sanomat Oy:n (y-tunnus 0146644-3) koko osakekannan. Kaupan kohteeseen kuuluvat myös Hämeen Sanomat Oy:n täysin omistamien tytäryhtiöiden Ilves Jakelu Oy:n (y-tunnus 2070933-2) ja Hämeenlinnan Jakelupalvelu Oy:n (y-tunnus 0688858-1) osakekannat. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen Aina Group Oyj:n yhtiökokouksen hyväksynnälle.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy edellä mainitun yrityskaupan, jossa Keskisuomalainen Oyj ostaa Hämeen Sanomat Oy:n koko osakekannan yhtiön hallituksen hyväksymin ehdoin.
Jos edellä kuvatun yrityskaupan täytäntöönpanon toteutumatta jääminen johtuu siitä, että ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy kauppaa ja Aina Group Oyj toteuttaa nyt kysymyksessä olevaa yrityskauppaa vastaavan yrityskaupan kolmannen osapuolen kanssa kahdentoista (12) kuukauden kuluessa ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien, Aina Group Oyj on velvollinen suorittamaan Keskisuomalainen Oyj:lle kertakaikkisena korvauksena miljoonaa viisisataatuhatta (1.500.000) euroa.
2. Yrityskaupan aikataulu
Mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy yrityskaupan, yrityskauppa on tarkoitus täytäntöönpanna ja kohteen omistusoikeuden siirtyä ostajalle 30.9.2021.
3. Kauppahinta ja sen maksaminen
Osakkeista maksettava kauppahinta on 8.300.000 euroa oikaistuna Hämeen Sanomat Oy:n täytäntöönpanopäivän nettovelan määrällä sekä nettokäyttöpääoman erotuksella normaalisoidun nettokäyttöpääoman tasosta. Myyjän arvio kauppahinnasta maksetaan käteisellä kaupan täytäntöönpanopäivänä osana täytäntöönpanotoimia. Lopullinen kauppahinta määräytyy täytäntöönpanopäivän jälkeen laadittavien tarkastuslaskelmien perusteella.
4. Yrityskaupan muut keskeiset ehdot
Myyjä antaa kauppakirjassa tietyt kaupan kohdetta koskevat vakuutukset ostajalle. Myyjän vastuu on rajoitettu sekä määrällisesti että ajallisesti. Lisäksi kauppakirjassa on sovittu ns. erityisestä korvausvastusta koskien tiettyjä ostajan due diligence -tarkastuksessa havaitsemia riskejä. Näiden osalta myyjän vastuunrajoitukset eivät sovellu.
Myyjä sitoutuu osana kauppaa olemaan kilpailematta kohdeyhtiöiden harjoittaman liiketoiminnan kanssa 3 vuoden ajan kaupan täytäntöönpanopäivästä lukien sekä olemaan houkuttelematta kohdeyhtiöiden työntekijöitä tai johtohenkilöitä 2 vuoden ajan kaupan täytäntöönpanopäivästä lukien.
II EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, ehdollisena sille, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdassa I kuvatun yrityskaupan, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 § ja 4 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:
2 § Yhtiön toimialana on omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja arvopapereita sekä harjoittaa sijoitustoimintaa, arvopaperikauppaa ja omistamiensa kiinteistöjen vuokrausta.
4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä.
III EHDOTUS YLIKURSSIRAHASTON ALENTAMISESTA JA PÄÄOMANPALAUTUKSESTA OSAKKEENOMISTAJILLE
Hallitus ehdottaa, ehdollisena sille, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdassa I kuvatun yrityskaupan, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2020 mukaista 2.775.721,46 euron suuruista ylikurssirahastoa palauttamalla osakkeenomistajille kutakin yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden pääomanpalautuksena 47,00 euroa. Tämä vastaa yhtiökokouskutsun päivämäärällä yhteensä 2.768.817,00 euron pääomanpalautusta. Pääoman palautuksen kokonaismäärä saattaa muuttua, mikäli yhtiön osakemäärässä tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrässä tapahtuu muutoksia yhtiökokouskutsun ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivän välisenä aikana.
Ylikurssirahaston alentaminen edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun mukaista kuulutus- ja rekisteröintimenettelyä. Ennen ylikurssirahaston alentamista Patentti- ja rekisterihallitus antaa julkisen kuulutuksen yhtiön velkojille. Yhtiö hakee kuulutuksen antamista viipymättä yhtiökokouksen jälkeen.
Palautettava määrä maksetaan sen jälkeen, kun Patentti- ja rekisterihallitus on myöntänyt luvan ylikurssirahaston alentamiselle, minkä oletetaan tapahtuvan tammi-helmikuussa 2022. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan täsmentämään pääomanpalautuksen täsmäytyspäivä ja maksupäivä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Patentti- ja rekisterihallituksen lupa ylikurssirahaston alentamiselle on myönnetty.
Pääomanpalautuksen odotetaan tapahtuvan arviolta tammi-helmikuussa 2022. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ehdotuksen perusteena on yhtiön liiketoiminnan tarpeet ylittävän pääoman palauttaminen yhtiön osakkeenomistajille, mikä tehostaa yhtiön pääomien käyttöä eikä vaaranna yhtiön maksuvalmiutta tai maksukykyä.
AINA GROUP OYJ:N HALLITUKSEN SELOSTUS TILINPÄÄTÖKSEN JA OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEISISTÄ YHTIÖN ASEMAAN OLENNAISESTI VAIKUTTAVISTA TAPAHTUMISTA
Aina Group Oyj:n hallitus toteaa osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentin 4 kohdan mukaisena selostuksenaan, että osavuosikatsauksen 1.1.2021 – 30.6.2021 (julkistuspäivämäärä 18.8.2021) laatimisen jälkeisiä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia ei ole ollut.
Hämeenlinna 17.8.2021
AINA GROUP OYJ
HALLITUS
Takaisin